Cotas societárias no inventário: como herdeiros desavisados travam o funcionamento da empresa

O contrato social e o planejamento sucessório evitam bloqueios e disputas judiciais entre herdeiros.

Resumo:Relata casos em que a morte de um sócio causou paralisação ou judicialização da empresa por falta de cláusulas de sucessão. Ensina como cláusulas de sucessão societária podem evitar esses problemas.

Objetivo:Gera consciência da importância de antecipar o destino das cotas societárias e manter a governança.

Atualmente muitas famílias têm adotado a estratégia da holding familiar como planejamento sucessório e para obter economia de impostos e tributos, onde os imóveis da família, especialmente dos patriarcas, são integralizados na pessoa jurídica, na qual passam também a serem sócios os herdeiros. Além disso, existem famílias que já adquirem patrimônio em nome das pessoas jurídicas, sendo que a pessoas físicas passam a ser proprietárias apenas das cotas sociais da empresa.

Não raras vezes imaginam que apenas a constituição da pessoa jurídica com a integralização do patrimônio na empresa já resolve todos os problemas de sucessão, transmissão de bens e questões tributárias, o que não é verdadeiro, pois com o falecimento dos patriarcas ou de qualquer um dos sócios, as suas cotas sociais precisam ser partilhadas entre os herdeiros o que somente pode ocorrer através do inventário.

De esclarecer que a propriedade das participações societárias (quotas ou ações), se transmitem na morte, nas empresas do tipo Ltda. mediante alteração contratual, com apresentação do instrumento de partilha e nas empresas do tipo SA mediante averbação de documento hábil (partilha) no livro de registro de ações nominativas ou junto à entidade custodiante.

Dentro desse contexto, verifica-se que os herdeiros sempre terão o direito patrimonial decorrente das participações societárias (quotas ou ações), mas nem sempre terão o direito a condição de sócio.

Para ser sócio, com pleno exercício de direitos, é preciso, nas sociedades de pessoas, a vontade do herdeiro e dos demais sócios, e em qualquer sociedade, ultimar a partilha.

Diante disso, até a partilha, o espólio é o titular dos direitos sobre os bens do falecido, existindo um condomínio entre os herdeiros sobre o acervo patrimonial, conforme dispõe o art. 1791, Parágrafo único do Código Civil.

E, ainda, é o espólio que representará os interesses dos herdeiros até o enceramento do procedimento sucessório, já que incumbe ao inventariante, a representação legal do espólio, nos termos do art. 1779, também do Código Civil.

Nesse contexto, quando um sócio falece e não há planejamento sucessório, as cotas da empresa entram no inventário e ficam indisponíveis até a partilha. Nesse período, herdeiros que muitas vezes desconhecem o negócio podem paralisar a empresa, prejudicando a tomada de decisões importantes para o futuro de empresa, criando conflitos e insegurança na gestão.

Esse tipo de situação pode comprometer contratos, afastar investidores e gerar prejuízos financeiros, além de desgastar as relações familiares. A solução está em medidas como o protocolo familiar, acordo de sócios com cláusulas de sucessão e testamento bem estruturado.

É fato, que a morte de um dos sócios de uma empresa familiar costuma gerar impactos não apenas emocionais, mas também operacionais. Isso porque, se não houver cláusula de sucessão prevista no contrato social, as cotas do sócio falecido, conforme já referido, entram no inventário e ficam sujeitas às regras gerais da partilha. Por isso, a cláusula de sucessão é o instrumento jurídico que permite antecipar e organizar essa situação. 

Com base nos artigos 997, IV, e 1.028 do Código Civil, os sócios podem, ainda em vida, estabelecer regras claras sobre o que acontecerá com suas cotas em caso de falecimento: se os herdeiros poderão ingressar na sociedade, se haverá preferência para os sócios remanescentes adquirirem as cotas, ou até mesmo se essas cotas deverão ser liquidadas. Também é possível definir critérios objetivos para apuração de haveres, o que traz mais agilidade e segurança ao inventário.

Importante destacar que a existência dessa cláusula não elimina a necessidade do processo de inventário, que continuará sendo o caminho legal para a partilha dos bens. Contudo, a cláusula orienta o inventariante e os herdeiros sobre como tratar as cotas da empresa, evitando disputas, insegurança jurídica e paralisia societária.

Em um caso recente, julgado pelo Tribunal de Justiça (agravo de instrumento 51091118120248217000 ) percebe-se claramente o prejuízo causado pela inexistência de cláusulas de sucessão onde foi analisada a tentativa de um herdeiro, que também atuava como inventariante, de propor um plano de partilha que excluía a companheira sobrevivente (meeira e herdeira) de bens relevantes do espólio, como maquinário agrícola e, especialmente, quotas de uma sociedade limitada. Apesar de o espólio conter diversos bens, o plano concentrava o quinhão da companheira em apenas parte de um imóvel rural e de um automóvel, o que violava os princípios da igualdade e proporcionalidade exigidos pela legislação sucessória (artigos 648 do CPC e 2.017 do Código Civil).

O Tribunal destacou que a ausência de consenso entre os herdeiros inviabilizava a partilha nos moldes propostos e ressaltou que, no caso das quotas societárias, a situação é ainda mais delicada. Isso porque, a depender do que prevê o contrato social, pode haver ou não direito de ingresso dos herdeiros na sociedade, o que afeta diretamente o acesso à gestão, aos lucros e à continuidade da empresa.

Além disso, a viúva meeira, também contestou o valor atribuído aos bens, indicando a necessidade de uma avaliação criteriosa e, eventualmente, da alienação dos ativos, inclusive das quotas sociais, para garantir uma partilha justa.

Portanto, pensar na sucessão das cotas sociais não é apenas um cuidado patrimonial, é um ato de responsabilidade com os demais sócios, com a continuidade do negócio e com a família. Planejar é proteger. Cuidar da sucessão societária é garantir que a empresa continue funcionando, mesmo diante da dor da perda.

 Evite que o falecimento de um sócio coloque tudo a perder. Agende uma conversa e vamos revisar o contrato da sua empresa. Se você gostou do conteúdo, deixe seu comentário, me acompanhe nas redes sociais e avalie no Google. Saber se essas informações lhe foram úteis é muito importante.